作者：程程（CatcherBiz 商務顧問） · 香港公司成立及公司秘書顧問 · TCSP 牌照 TC000218
最後更新：2026 年 9 月 11 日
股東要離開、要賣盤、要引入新夥伴——股份轉讓表面上簽一份紙就可以，實際上漏了加蓋印花或沒有更新登記冊，這份轉讓在法律和稅務上都可能站不穩。
快速答案
- 香港非上市公司股份轉讓，核心文件是轉讓文書（Instrument of Transfer） ＋ 買賣單據（Bought Note / Sold Note）。
- 印花稅：買賣雙方各 0.1%，合共 0.2%，另加每份轉讓文書定額 HK$5。
- 計稅基礎是代價（成交價）與公司資產淨值兩者中較高者——即是說，「$1 象徵式賣股」不會令你省到稅。
- 要遞交最近期的經審核帳目；如果最近財政年度結算日已經隔了一段時間，印花稅署通常會要求提供近期管理帳。
- 逾期加蓋印花罰款可高達應繳印花稅的 10 倍。
- 轉讓完成之後還要：更新股東名冊、7 日內更新重要控制人登記冊（SCR）、註銷舊股票發新股票、在下一份 NAR1 反映。
先看章程：不是你想賣就賣得到
很多老闆一開口就問印花稅多少，但第一步應該是打開公司組織章程細則（Articles of Association）。私人公司的章程通常會有兩項限制：
- 優先購買權（Pre-emption rights）：要賣股，可能要先出價給現有股東；他們不要，才可以賣給外人。
- 董事有權拒絕登記轉讓：即使買賣雙方已經簽了紙，董事會可以拒絕將新股東登記入股東名冊。
跳過章程這一步，最壞情況是：錢已經付了、印花稅已經交了，但董事會拒絕登記——結果買家在法律上根本不是股東。
📌 相關閱讀：轉讓完要向公司註冊處申報，限期和表格見NAR1 與公司資料變更。如果是想索性結業而不是賣盤，看公司不註銷，董事會怎樣。
要準備的核心文件
| 文件 |
作用 |
備註 |
| 轉讓文書 Instrument of Transfer |
正式轉讓股份的法律文件 |
定額印花稅 HK$5 |
| 買賣單據 Bought Note / Sold Note |
買方與賣方各一份，記錄成交 |
按代價／淨值計從價印花稅 |
| 董事會決議 |
批准轉讓及登記新股東 |
要存入公司法定紀錄 |
| 最近經審核帳目 / 管理帳 |
給印花稅署評估股份價值 |
結算日隔太久就要補管理帳 |
| 舊股票 ＋ 新股票 |
註銷舊的、發出新的 |
不要漏，每年審計會查 |
| 股東同意書 / 放棄優先購買權文件 |
如章程有 pre-emption 條款 |
視乎章程內容 |
股份轉讓文件清單
股權分配一有變動，全套法定紀錄都要跟着改。
印花稅怎樣計？（附實例）
香港股票轉讓的從價印花稅，買賣雙方各按 0.1% 計，合共 0.2%；另外每份轉讓文書要加 HK$5 定額印花稅。
計稅基礎不是你自己填的價錢，而是成交代價與該批股份所代表的公司資產淨值兩者之中較高者。
| 情況 |
計稅基礎 |
買方 0.1% |
賣方 0.1% |
文書 HK$5 |
合共 |
| 成交價 HK$1,500,000 |
資產淨值份額 HK$1,000,000 較高？否 → 用 HK$1,500,000 |
HK$1,500 |
HK$1,500 |
HK$5 |
HK$3,005 |
| 象徵式成交價 HK$1 |
資產淨值份額 HK$1,000,000 較高 → 用 HK$1,000,000 |
HK$1,000 |
HK$1,000 |
HK$5 |
HK$2,005 |
實例：公司資產淨值 HK$2,000,000，轉讓 50% 股份
看到重點了嗎？用 HK$1 賣股省不到稅，因為印花稅署會按資產淨值評估。這是最多人以為可以「省」但實際上會被追稅的地方。
帳目要求：很多個案就是卡在這裡
- 印花稅署要看公司最近期的經審核財務報表，以評估股份價值。
- 如果最近財政年度的結算日已經隔了一段時間，通常要另外提供近期管理帳（實務上一般是轉讓日前 3 個月內）。
- 如果公司從來未做過審計，就要先補做——這往往才是整單轉讓真正的時間樽頸。
- 公司如果持有物業或大額投資，估值方法可能不只看帳面值，要預留專業估值的時間和成本。
查章程、處理優先購買權
確認有沒有 pre-emption 條款，需要的話先向現有股東發出通知並取得放棄書。
議定代價，準備帳目
談好價錢和付款安排，同時整理最近經審核帳目或管理帳。
簽署轉讓文書及買賣單據
買賣雙方簽署，公司加蓋公司印章（如章程要求）。日期要填實，不要留空。
董事會通過決議
批准股份轉讓、批准將新股東登記入股東名冊、批准註銷及發行股票。
遞交印花稅署加蓋印花
連同文件、帳目遞交印花稅署。加蓋印花有法定時限，實務上簽署後應盡快辦理；印花稅署評估後會發出繳款通知，付款後蓋印。
更新公司法定紀錄
更新股東名冊、註銷舊股票、發出新股票，並在 7 日內更新重要控制人登記冊（SCR）（如果持股變動觸及重要控制人定義）。
在下一份周年申報表反映
股份轉讓不需要即時另交表格通知公司註冊處，但一定要在下一份 NAR1 的成員詳情部分準確申報。
由簽文件、備帳目、遞交印花稅署到更新登記冊，中間有七、八份文件要對得上，錯一份就要重做。拆夥本身已經夠煩，這部分交給持牌公司秘書處理，通常兩三個星期辦妥，亦不會留下登記不一致的手尾。
未加蓋印花的轉讓文書，法律上站不穩。
逾期加蓋印花，罰得多重？
| 逾期時間 |
罰款 |
| 不超過 1 個月 |
應繳印花稅的 2 倍 |
| 超過 1 個月但不超過 2 個月 |
應繳印花稅的 4 倍 |
| 超過 2 個月 |
應繳印花稅的 10 倍 |
逾期加蓋印花的罰款（《印花稅條例》第 117 章）
再加一個實際問題：未加蓋印花的文書，在法律程序中一般不獲接納為證據。即是說你聲稱自己是股東，但那份文書沒有印花，打官司時會很被動。
4 個最常見的中招位
- ❌ 只簽了那份轉讓紙就當完成。 沒有加蓋印花、沒有更新股東名冊，等於沒有轉讓過。
- ❌ 用 HK$1 代價想省印花稅。 印花稅署按資產淨值評估，省不到，還可能被追罰。
- ❌ 忘記更新 SCR。 重要控制人變動要在 7 日內更新登記冊，沒有備存可構成刑事罪行。
- ❌ 拆夥沒有處理董事身分。 賣了股份不等於自動不再是董事；要另行辭任並向公司註冊處申報，否則你仍然要為公司的申報責任負責。
常見問題 FAQ
Q. 香港股份轉讓印花稅怎樣計？
非上市公司股份轉讓，買賣雙方各按 0.1% 計從價印花稅（合共 0.2%），另加每份轉讓文書定額 HK$5。計稅基礎是成交代價與該批股份所代表的公司資產淨值兩者中較高者。
Q. 用 HK$1 轉讓股份是不是就不用交印花稅？
不是。印花稅署會按公司最近期經審核帳目（或管理帳）評估股份的資產淨值，並以代價與淨值中較高者計稅。象徵式代價省不到印花稅。
Q. 股份轉讓要不要通知公司註冊處？
股份轉讓本身不需要即時提交專門表格通知公司註冊處，但必須在下一份周年申報表 NAR1 的成員詳情部分準確申報。另外，如果變動涉及重要控制人，要在 7 日內更新公司的重要控制人登記冊（SCR）。
Q. 公司未做過審計，可不可以轉股？
實務上會很麻煩。印花稅署需要帳目去評估股份價值，未做過審計的公司通常要先補做審計或提供可靠的管理帳，才可以完成加蓋印花程序。
Q. 轉讓文書遲了加蓋印花會怎樣？
按《印花稅條例》，逾期不超過 1 個月罰 2 倍應繳印花稅；超過 1 個月但不超過 2 個月罰 4 倍；超過 2 個月罰 10 倍。而且未加蓋印花的文書一般不獲法庭接納為證據。
Q. 賣了股份之後，我是不是就不再是董事？
不是。股東與董事是兩個不同身分。賣走股份之後，如果你仍然是註冊董事，你仍然要就公司的法定申報責任負責，必須另行辭任並向公司註冊處申報變更。
本文按 2026 年 7 月公開資料整理，只作一般參考，不構成法律、會計或稅務意見。印花稅率及評估方法以稅務局印花稅署最新指引為準；涉及股東協議、估值爭議或非現金代價的個案，請先徵詢專業意見。
