作者：程程（CatcherBiz 商務顧問） · 香港公司成立及公司秘書顧問 · TCSP 牌照 TC000218
最後更新：2026 年 7 月 27 日
快速答案
- 香港非上市公司股份轉讓，核心文件係轉讓文書（Instrument of Transfer） ＋ 買賣單據（Bought Note / Sold Note）。
- 印花稅：買賣雙方各 0.1%，合共 0.2%，另加每份轉讓文書定額 HK$5。
- 計稅基礎係代價（成交價）同公司資產淨值兩者中較高者——即係話，「$1 象徵式賣股」唔會令你慳到稅。
- 要遞交最近期嘅經審核帳目；如果最近財政年度結算日已經隔咗一段時間，印花稅署通常會要求提供近期管理帳。
- 逾期加蓋印花罰款可高達應繳印花稅嘅 10 倍。
- 轉讓完成之後仲要：更新股東名冊、7 日內更新重要控制人登記冊（SCR）、註銷舊股票發新股票、喺下一份 NAR1 反映。
先睇章程：唔係你想賣就賣得
好多老闆一開口就問印花稅幾多，但第一步應該係打開公司組織章程細則（Articles of Association）。私人公司嘅章程通常會有兩項限制：
- 優先購買權（Pre-emption rights）：要賣股，可能要先出價畀現有股東；佢哋唔要，先可以賣畀外人。
- 董事有權拒絕登記轉讓：即使買賣雙方已經簽咗紙，董事會可以拒絕將新股東登記入股東名冊。
跳過章程呢一步，最壞情況係：錢已經俾咗、印花稅已經交咗，但董事會拒絕登記——結果買家喺法律上根本唔係股東。
要準備嘅核心文件
| 文件 |
作用 |
備註 |
| 轉讓文書 Instrument of Transfer |
正式轉讓股份嘅法律文件 |
定額印花稅 HK$5 |
| 買賣單據 Bought Note / Sold Note |
買方同賣方各一份，記錄成交 |
按代價／淨值計從價印花稅 |
| 董事會決議 |
批准轉讓及登記新股東 |
要存入公司法定紀錄 |
| 最近經審核帳目 / 管理帳 |
畀印花稅署評估股份價值 |
結算日隔太耐就要補管理帳 |
| 舊股票 ＋ 新股票 |
註銷舊嘅、發新嘅 |
唔好漏，年年審計會查 |
| 股東同意書 / 放棄優先購買權文件 |
如章程有 pre-emption 條款 |
視乎章程內容 |
股份轉讓文件清單
股權分配一有變動，全套法定紀錄都要跟住改。
印花稅點計？（附實例）
香港股票轉讓嘅從價印花稅，買賣雙方各按 0.1% 計，合共 0.2%；另外每份轉讓文書要加 HK$5 定額印花稅。
計稅基礎唔係你自己填嘅價，而係成交代價同該批股份所代表嘅公司資產淨值兩者之中較高者。
| 情況 |
計稅基礎 |
買方 0.1% |
賣方 0.1% |
文書 HK$5 |
合共 |
| 成交價 HK$1,500,000 |
資產淨值份額 HK$1,000,000 較高？否 → 用 HK$1,500,000 |
HK$1,500 |
HK$1,500 |
HK$5 |
HK$3,005 |
| 象徵式成交價 HK$1 |
資產淨值份額 HK$1,000,000 較高 → 用 HK$1,000,000 |
HK$1,000 |
HK$1,000 |
HK$5 |
HK$2,005 |
實例：公司資產淨值 HK$2,000,000，轉讓 50% 股份
睇到重點未？用 HK$1 賣股慳唔到稅，因為印花稅署會按資產淨值評估。呢個係最多人以為可以「慳」但實際上會被追稅嘅位。
帳目要求：好多個案就係卡喺呢度
- 印花稅署要睇公司最近期嘅經審核財務報表，以評估股份價值。
- 如果最近財政年度嘅結算日已經隔咗一段時間，通常要另外提供近期管理帳（實務上一般係轉讓日前 3 個月內）。
- 如果公司從來未做過審計，就要先補做——呢個往往先係整單轉讓真正嘅時間樽頸。
- 公司如果持有物業或者大額投資，估值方法可能唔止睇帳面值，要預埋專業估值嘅時間同成本。
查章程、處理優先購買權
確認有冇 pre-emption 條款，需要嘅話先向現有股東發出通知並取得放棄書。
議定代價，準備帳目
傾掂價錢同付款安排，同時執齊最近經審核帳目或管理帳。
簽署轉讓文書及買賣單據
買賣雙方簽署，公司加蓋公司印章（如章程要求）。日期要填實，唔好留空。
董事會通過決議
批准股份轉讓、批准將新股東登記入股東名冊、批准註銷及發行股票。
遞交印花稅署加蓋印花
連同文件、帳目遞交印花稅署。加蓋印花有法定時限，實務上簽署後應盡快辦理；印花稅署評估後會發出繳款通知，付款後蓋印。
更新公司法定紀錄
更新股東名冊、註銷舊股票、發出新股票，並喺 7 日內更新重要控制人登記冊（SCR）（如果持股變動觸及重要控制人定義）。
喺下一份周年申報表反映
股份轉讓唔需要即時另交表格通知公司註冊處，但一定要喺下一份 NAR1 嘅成員詳情部分準確申報。
由簽文件、備帳目、遞交印花稅署到更新登記冊，中間有七、八份文件要對得住，錯一份就要重做。拆夥本身已經夠煩，呢部分交畀持牌公司秘書處理，通常兩三個星期搞掂，亦唔會留低登記唔一致嘅手尾。
未加蓋印花嘅轉讓文書，法律上企唔穩。
逾期加蓋印花，罰得幾重？
| 逾期時間 |
罰款 |
| 不超過 1 個月 |
應繳印花稅嘅 2 倍 |
| 超過 1 個月但不超過 2 個月 |
應繳印花稅嘅 4 倍 |
| 超過 2 個月 |
應繳印花稅嘅 10 倍 |
逾期加蓋印花嘅罰款（《印花稅條例》第 117 章）
再加一個實際問題：未加蓋印花嘅文書，喺法律程序中一般唔獲接納為證據。即係話你話自己係股東，但份文書冇印花，打官司嗰陣會好被動。
4 個最常見嘅中伏位
- ❌ 只簽咗份轉讓紙就當完成。 冇加蓋印花、冇更新股東名冊，等於冇轉過。
- ❌ 用 HK$1 代價想慳印花稅。 印花稅署按資產淨值評估，慳唔到，仲可能被追罰。
- ❌ 忘記更新 SCR。 重要控制人變動要喺 7 日內更新登記冊，冇備存可構成刑事罪行。
- ❌ 拆夥冇處理董事身分。 賣咗股份唔等於自動唔再係董事；要另行辭任並向公司註冊處申報，否則你仍然要為公司嘅申報責任負責。
常見問題 FAQ
Q. 香港股份轉讓印花稅點計？
非上市公司股份轉讓，買賣雙方各按 0.1% 計從價印花稅（合共 0.2%），另加每份轉讓文書定額 HK$5。計稅基礎係成交代價同該批股份所代表嘅公司資產淨值兩者中較高者。
Q. 用 HK$1 轉讓股份係咪就唔使交印花稅？
唔係。印花稅署會按公司最近期經審核帳目（或管理帳）評估股份嘅資產淨值，並以代價同淨值中較高者計稅。象徵式代價慳唔到印花稅。
Q. 股份轉讓要唔要通知公司註冊處？
股份轉讓本身唔需要即時提交專門表格通知公司註冊處，但必須喺下一份周年申報表 NAR1 嘅成員詳情部分準確申報。另外，如果變動涉及重要控制人，要喺 7 日內更新公司嘅重要控制人登記冊（SCR）。
Q. 公司未做過審計，可唔可以轉股？
實務上會好麻煩。印花稅署需要帳目去評估股份價值，未做過審計嘅公司通常要先補做審計或提供可靠嘅管理帳，先可以完成加蓋印花程序。
Q. 轉讓文書遲咗加蓋印花會點？
按《印花稅條例》，逾期不超過 1 個月罰 2 倍應繳印花稅；超過 1 個月但不超過 2 個月罰 4 倍；超過 2 個月罰 10 倍。而且未加蓋印花嘅文書一般唔獲法庭接納為證據。
Q. 賣咗股份之後，我係咪就唔再係董事？
唔係。股東同董事係兩個唔同身分。賣走股份之後，如果你仍然係註冊董事，你仍然要就公司嘅法定申報責任負責，必須另行辭任並向公司註冊處申報變更。
本文按 2026 年 7 月公開資料整理，只作一般參考，唔構成法律、會計或稅務意見。印花稅率及評估方法以稅務局印花稅署最新指引為準；涉及股東協議、估值爭議或非現金代價嘅個案，請先徵詢專業意見。
