作者：程程（CatcherBiz 商務顧問） · 香港公司成立及公司秘書顧問 · TCSP 牌照 TC000218
最後更新：2026 年 7 月 27 日
快速答案
- 公司停止營運，唔等於公司消失。 未正式撤銷註冊之前，你間有限公司喺法律上仍然存在，所有申報責任照計。
- 唔理佢嘅代價：周年申報表遲交登記費由 HK$105 跳到最高 HK$3,480；公司同每名董事都可被檢控，最高罰款第 5 級（HK$50,000），持續違例另加每日 HK$1,000。
- 正式做法係向公司註冊處申請撤銷註冊（《公司條例》第 622 章第 750 條），政府費用約 HK$690（稅局 IR1263 HK$270 ＋ 註冊處 NDR1 HK$420）。
- 流程要先攞稅務局「不反對撤銷註冊通知書」（一般約 21 個工作日），通知書 3 個月內要交去註冊處，全程實務上約 5–9 個月。
- 撤銷之後公司剩低嘅資產（包括銀行戶口啲錢）會變成無主財物歸政府，所以一定要先清數、先熄戶口先撤銷。
「唔做生意就唔理佢」——實際會發生咩事？
我哋見得最多嘅個案係咁：老闆 2022 年開咗間有限公司，做咗一年半覺得唔掂，2023 年就冇再開單、冇再入錢，公司戶口都冇動過。佢覺得「間公司自己會慢慢消失」。
到 2026 年佢想開返新公司、或者想申請按揭做查冊嗰陣，先發現舊公司仲喺度：三年周年申報表未交、商業登記證未續、利得稅報稅表未交，罰款同附加費加埋幾千蚊起跳，仲收到公司註冊處嘅催辦信同傳票。
香港《公司條例》唔會因為你「冇做生意」而自動放過你。停止營運同法律上解散，係兩件完全唔同嘅事。
唔註銷嘅 5 個實際後果
| 責任 |
法例依據 |
唔做嘅後果 |
| 每年交周年申報表 NAR1 |
《公司條例》第 622 章第 662 條 |
逾期登記費 HK$870 / 1,740 / 2,610 / 3,480（按遲幾耐計）；公司及每名責任人可被檢控，最高第 5 級罰款 HK$50,000，持續違例另加每日 HK$1,000 |
| 每年續領商業登記證 BR |
《商業登記條例》第 310 章 |
未領有效 BR 屬違法，最高罰款 HK$5,000 及監禁 1 年；欠繳嘅 BR 費會一路累積 |
| 交利得稅報稅表 |
《稅務條例》第 112 章第 51 條 |
無合理辯解不交報稅表，可被罰 HK$10,000，另加相等於少徵稅款 3 倍嘅罰款 |
| 保留法定紀錄（SCR、董事及股東登記冊） |
《公司條例》第 622 章第 653ZD 條等 |
冇備存重要控制人登記冊可構成刑事罪行 |
| 維持註冊辦事處地址 |
《公司條例》第 622 章第 658 條 |
收唔到政府信 ≠ 免責，傳票一樣會發出 |
公司停業但未撤銷註冊，責任仍然存在
最多人誤解嘅一點：呢啲責任係追去「責任人」身上——即係董事、公司秘書。唔係「間公司冇錢就算數」。你換咗地址、換咗電話、公司秘書服務又到期冇續，政府信寄唔到你手，你只係「唔知道」，唔係「唔使負責」。
政府信照樣寄出，收唔到唔等於免責。
撤銷註冊 vs 剔除註冊 vs 清盤：三條路唔同結局
| 方式 |
邊個發起 |
適用情況 |
大約成本 |
風險 |
| 撤銷註冊（Deregistration） |
公司自己主動申請 |
冇債務、有償債能力、全體股東同意 |
政府費用 HK$690 ＋ 專業服務費 |
最乾淨；20 年內仍可被申請恢復註冊 |
| 剔除註冊（Striking Off） |
公司註冊處主動 |
註冊處相信公司已經冇營業 |
唔使自己申請 |
被動；期間罰款、檢控照計，董事紀錄可能已經花咗 |
| 清盤（Winding Up） |
公司或債權人 |
有債務、資不抵債、股東有爭議 |
一般幾萬元起，需要清盤人 |
程序最長最貴，但有債就一定要行呢條路 |
三種結束公司方式比較
好多老闆聽人講「唔理佢，政府自己會 strike 咗佢」——呢個係最貴嘅做法。註冊處剔除公司之前同期間，罰款同檢控唔會停；而且被動剔除唔會處理你嘅稅務手尾，稅局嗰邊嘅責任照樣掛喺度。
申請撤銷註冊，要同時符合呢 7 個條件
- 全體股東同意撤銷註冊。
- 公司從未開始營業，或者喺申請前已經停止營業超過 3 個月。
- 公司冇尚未清償嘅債務（包括欠稅、欠 BR 費、欠租、欠員工錢）。
- 公司唔係任何未完結法律程序嘅一方。
- 公司資產唔包括喺香港嘅不動產（有物業就唔可以行撤銷註冊呢條路）。
- 公司唔屬於《公司條例》第 749(2) 條指明嘅公司（例如銀行、保險公司等受規管機構）。
- 如果公司係控權公司，其所有附屬公司嘅資產亦唔包括香港不動產。
最常見「卡住」嘅一項：公司仲有未交嘅報稅表或者未清嘅稅單。稅務局唔會喺呢個情況下發出不反對通知書——即係話，你唔補齊舊帳，根本行唔到第一步。
清乾淨所有手尾
補交所有未交嘅周年申報表、報稅表同審計報告，清晒欠稅、欠繳嘅商業登記費，處理埋員工強積金同薪俸稅報表（IR56F／IR56G）。呢一步通常先係最花時間嘅位。
通過股東決議並向稅務局申請不反對通知書
填 IR1263 表格，連同費用 HK$270 遞交稅務局，申請《不反對撤銷公司註冊通知書》。一般約 21 個工作日處理，前提係公司冇未完成嘅稅務事宜。
結束銀行戶口，清走公司資產
喺解散之前將公司戶口啲錢派返／清走。解散之後，公司剩低嘅財產會變成無主財物（bona vacantia）歸香港特區政府所有，追返要另行向政府申請，好麻煩。
向公司註冊處遞交 NDR1
喺不反對通知書發出後 3 個月內，將填妥嘅 NDR1 表格連同通知書正本及費用 HK$420 交去公司註冊處。過咗 3 個月通知書失效，要重新向稅局申請。
等刊憲同解散
註冊處收到申請後會喺憲報刊登擬撤銷註冊公告，如果 3 個月內冇人反對，就會刊登第二份公告，公司正式解散。連同前期補交文件嘅時間，實務上全程約 5–9 個月。
第一步「清乾淨所有手尾」睇落簡單，實際上係整個流程最耐、最多人卡住嘅位——補三年審計、追返舊銀行月結單、同稅局解釋點解停咗業。呢部分你可以自己做，但如果已經拖咗兩三年，搵持牌服務商由頭執一次通常快好多，亦唔會漏咗某一年再被彈返轉頭。
決定收爐嘅一刻，先係處理手尾嘅開始。
政府費用一覽（唔計專業服務費）
| 項目 |
部門 |
費用 |
| IR1263 申請不反對通知書 |
稅務局 |
HK$270 |
| NDR1 撤銷註冊申請 |
公司註冊處 |
HK$420 |
| 合計 |
— |
HK$690 |
撤銷註冊直接政府開支
注意：呢個只係申請本身嘅政府費用。如果你有幾年未交嘅周年申報表、未續嘅 BR、未做嘅審計，補做嘅成本可以係呢個數字嘅十倍以上。愈拖，愈貴——呢個就係我哋成日叫老闆早啲決定嘅原因。
撤銷咗之後，仲有 3 樣要記住
- 董事責任唔會一筆勾銷。 根據《公司條例》第 752 條，公司解散後，董事、公司秘書及成員嘅法律責任仍然持續，可以好似公司未解散一樣被強制執行。
- 20 年內可以被恢復註冊。 債權人或者其他有利害關係嘅人，可以喺公司解散後 20 年內向法院申請恢復公司註冊——所以「解散」唔等於「消失」。
- 紀錄要留返。 公司會計紀錄按《稅務條例》要保存 7 年；解散唔代表你可以即刻掉晒啲文件。
最常見嘅 4 個誤解
- ❌「公司冇收入就唔使報稅」→ 就算零收入，收到報稅表就要交，有限公司仲要連審計報告一齊交。
- ❌「唔續 BR 政府自然會 cut 咗佢」→ 唔續 BR 本身就係違法，罰款照計，公司照樣存在。
- ❌「我辭咗董事就唔關我事」→ 辭任要正式向註冊處申報，而且辭任前已經發生嘅違規，責任仍然喺你度。
- ❌「有債都可以撤銷註冊」→ 有未清償債務就唔符合條件，要行清盤程序。
常見問題 FAQ
Q. 公司唔做生意，唔註銷得唔得？
法律上唔得。只要公司未撤銷註冊，就要繼續每年交周年申報表、續商業登記證同交報稅表。唯一例外係按《公司條例》第 5 條通過特別決議成為「不活動公司」，可獲豁免交周年申報表，但呢個安排有嚴格條件，而且公司唔可以有任何會計交易。
Q. 撤銷公司註冊要幾錢？
政府直接費用約 HK$690（稅務局 IR1263 HK$270 ＋ 公司註冊處 NDR1 HK$420）。如果公司有未交嘅周年申報表、未做嘅審計或者未清嘅稅項，就要另計補做成本，呢部分先係大頭。
Q. 撤銷公司註冊要幾耐？
稅務局發出不反對通知書一般約 21 個工作日；公司註冊處收到 NDR1 後要刊憲，異議期 3 個月。如果所有文件齊備、冇未完成嘅稅務事宜，實務上全程約 5 至 9 個月。
Q. 公司有欠稅，仲可唔可以撤銷註冊？
唔可以。稅務局唔會就有未清償稅項或未完成報稅事宜嘅公司發出不反對通知書。必須先補交報稅表、清繳稅款同罰款，先可以繼續程序。
Q. 公司戶口仲有錢，撤銷咗會點？
公司解散後，剩餘財產會成為無主財物（bona vacantia）歸香港特區政府所有。所以一定要喺遞交撤銷申請之前處理好戶口同資產分配。
Q. 我唔理佢，等公司註冊處自己剔除，得唔得？
技術上註冊處確實可以主動剔除公司名稱，但喺被剔除之前，公司同董事仍然可以因為未交周年申報表而被檢控，罰款亦一路累積。而且被動剔除唔會處理稅務手尾，通常比主動撤銷貴同麻煩。
本文按 2026 年 7 月公開資料整理，只作一般參考，唔構成法律、會計或稅務意見。政府收費及程序可能修訂，個別公司情況（例如有債務、有物業、有未完成訴訟）處理方法會唔同，請聯絡 CatcherBiz 或你嘅專業顧問。
