股本是什麼？先拆一個誤解

不少人第一次開有限公司，填到「股本」一欄便停下來：寫 $1 會不會被人看不起？寫 $100 萬是不是要先存 $100 萬？股本越大，成立費會不會越貴？

要答這些問題，先要弄清楚一件事：股本是股東承諾投入公司的錢，不是交給政府的費用。你以 $10,000 認購 10,000 股，意思是你答應把 $10,000 交給公司，換取公司 10,000 股的擁有權。這筆錢屬於公司，用來做生意，而不是交給公司註冊處。

公司註冊處的成立費是固定的：以電子方式交付為 HK$1,545，印本為 HK$1,720，與股本多少無關。在 2012 年 6 月之前，香港公司按股本額另繳「資本註冊費」，股本越大費用越高；這筆費用已經取消，所以現在「股本大就貴」的講法已經過時。

為什麼現在 $1 也可以開公司？

新《公司條例》（第 622 章）於 2014 年 3 月 3 日生效，強制所有本地有股本公司採用無面值股份制度，並廢除「面值」、「股份溢價」和「法定股本」等概念。公司註冊處解釋，股份面值「並不一定顯示股份的真正價值」，甚至有誤導之嫌，所以一併取消。

在這個制度下，公司的股本就是它實際發行的股本，等於公司從股東收取（或股東同意支付）的總代價。法例沒有訂明最低股本，所以一名股東持有 1 股、股本 $1，亦是合法的。

你在網上仍會見到「註冊資本」、「法定資本 $10,000」之類的字眼，多數是 2014 年前的講法，或者混淆了內地「註冊資本」的概念。在香港成立有限公司，只須在法團成立表格（NNC1）的股本說明中，填寫發行多少股、每類股份的總款額，以及已繳和未繳的金額。

$1、$10,000、$100 萬：有什麼分別？

對大部分剛起步的小公司而言，10,000 股、每股 $1 是一個實際的選擇：股數夠多，分股權時容易計算；金額不大，股東亦負擔得起。這純粹是業界慣例，你按自己的情況設定亦可以。

股數與股本是兩回事

無面值制度下，「股數」和「股本金額」是分開的。你可以 1 股 $10,000，亦可以 10,000 股合共 $10,000。股數決定股權如何分配，股本金額決定股東投入多少錢。兩個合夥人想按 70／30 分股權，只發 1 股便無法分；發 10,000 股，則 7,000 股對 3,000 股，一目了然。

我們見過有秘書公司把股份數目填錯，客戶以為自己持有一萬股，公司紀錄卻寫成「只有一股」，到要引入股東或開戶時才發現要補辦手續。股數寫錯，比股本寫少更麻煩。成立前請逐欄核對股本說明。

股本與你的責任：有限公司「有限」在哪裡？

有限公司的「有限」，是指股東的責任以其股份未繳付的款額為限。你認購 $10,000 股本而已全數繳付，公司日後即使欠債，一般亦不能再向你個人追收；如果你只繳了 $1、尚欠 $9,999，公司（或清盤人）便可以向你催繳餘額。

所以，把股本寫大而不實際繳付，並不會令公司更可靠，只會令自己的潛在責任變大。寫了 $100 萬股本而一分錢未入，公司周轉不靈時，這 $100 萬便可能成為股東要填補的數字。

另外要分清：有限責任保障的是股東身份。董事若違反職責，或者以個人名義擔保了公司貸款，責任是另一回事，不會因股本多少而改變。詳細分別可參考董事與股東的五個分別。

股本大，銀行開戶會容易一點嗎？

這是最常見的問題。實務上，銀行審批公司戶口，重點在於業務是否真實、資金從哪裡來、與香港有什麼連繫，股本只是資料之一。股本 $10,000 而業務說明清楚、有客戶和合約的公司，比股本 $100 萬但說不出錢從何來的公司，更容易開到戶。

反過來說，股本寫得很大，銀行可能追問這筆錢是否已經入帳、來源是什麼。如果答不上，反而引起疑問。與其在股本上「做大」，不如把業務計劃、客戶資料和資金來源準備好。開戶被拒的常見原因，可以參考香港公司開戶被拒的 7 個原因。

開戶文件和面談準備，是整個開公司流程中最花時間、亦最容易出錯的一步。如果想在成立前就把股本、股東架構和開戶資料一次過安排好，可以參考我們的開有限公司服務和銀行開戶協助。

股本不夠用，怎樣加？

公司營運一段時間後，需要更多資金，股東一般有兩個方法：增發股份（增資），或者以董事或股東借款的形式把錢借給公司。

增資會改變股權比例。如果新錢只由其中一名股東投入，其他股東的持股百分比會被攤薄，事前要談清楚。若只是短期周轉，以借款形式注資通常更有彈性：公司有錢時可以還款，股權亦不受影響。不過借款要有清楚紀錄，年結時會在帳目中顯示為董事往來。

股本放了進去，想取回就難了

很多人以為股本是「放在公司的錢，隨時可以拿回來」。實際上，股本一經繳入，便屬於公司，股東不能隨意提取。想把股本退回股東，就要減少股本，而《公司條例》對此有嚴格程序：一是由董事作出償付能力陳述，再由股東通過特別決議；二是向原訟法庭申請確認。兩者都要向公司註冊處交付相應表格，費時亦涉及專業費用。

至於公司賺到的錢，一般以股息形式分派，而股息只能從可供分派的利潤中支付。公司未有盈利，便沒有股息可派。這正是為什麼我們不建議「先把股本寫大，日後再慢慢取回」：增資一張表格便完成，減資卻要走一整套程序。

股本與報稅：注資不算收入

股東注入的股本屬於資本性質，不是公司的營業收入，不須繳利得稅；同樣地，公司收到股本，亦不能當作開支扣稅。年結時，股本會列在資產負債表的權益部分。

需要留意的是，股本入帳要有銀行紀錄。核數師審計時會核對股本是否已繳付、何時繳付；帳目上寫已繳而銀行找不到相應款項，便要補交解釋。首年報稅和審計的安排，可以參考新公司第一份 BIR51及我們的會計服務。

成立前的股本檢查清單

• 股本金額：股東是否負擔得起？打算何時繳付？
• 股數：是否足夠按約定比例分配股權？例如 10,000 股。
• 股東名單：每人認購多少股，與口頭協議是否一致？
• 繳付方式：股款是否會存入公司戶口，並保留紀錄？
• 日後計劃：會否引入新股東或投資者？股東之間有沒有書面協議？
• 表格核對：NNC1 的股本說明，股數、金額、已繳及未繳款額是否填寫正確？

日後股東有變，例如合夥人退出，就涉及股份轉讓和印花稅，可參考股份轉讓的 7 個步驟或我們的股份轉讓服務。成立後每年的申報責任，則可參考開有限公司後的 12 個月時間表；股東名冊、周年申報表等日常紀錄，亦可交由公司秘書服務處理。