股份轉讓與發行新股，核心差別是甚麼？

兩種方法都能令新投資者成為股東，但法律和現金流方向不同。轉讓是在現有股份持有人之間換手，公司已發行股份總數一般不因此增加。配發是公司發行額外股份，總股數增加，原股東即使一股也沒賣，其持股百分比也可能下降。

想把新資金放進公司，應如何思考？

若目的是讓公司取得營運資金，發行新股通常更貼近「投資款進公司」的目的。若是舊股東退出或出售部分持股，股份轉讓則更貼近交易實質。但選哪種方法，還要看公司章程、股東協議、投資條款及稅務後果。不要只為了表格較少而選擇錯誤結構。

例如原有 100 股由 A 全數持有，公司再發 25 股予 B，A 由 100% 變成 80%，B 得 20%。若 A 把原有 20 股轉給 B，總股數仍是 100 股，A 亦是 80%、B 是 20%，但 B 的款項通常付給 A 而不是公司。兩個結果看似一樣，資金去向卻完全不同。

文件、申報和印花稅怎樣分？

公司註冊處的 NSC1 用於股份配發，須在配發後一個月內提交。股份轉讓一般涉及買賣單據、轉讓文書、股東名冊更新及股票處理；香港股票買賣可能須按現行印花稅規則繳稅，不能假設「沒有現金」就一定免稅。交易前應用稅務局計算工具或尋求專業核對。

股東決定前要核對的五件事

• 入股款付給誰：公司還是舊股東？
• 是否改變總股數及每位原股東的持股比例？
• 章程或股東協議有沒有優先購買權、配發限制或特別批准要求？
• 公司估值、作價及印花稅基礎有沒有文件支持？
• 交易後是否已更新股東名冊、股票及必要申報？

需要看股份轉讓的具體程序，可參閱 CatcherBiz 已有的股份轉讓及印花稅指南；本篇專注兩種入股方式的決策比較。