為什麼香港的小公司特別容易混淆

因為在大部分香港中小企，同一個人同時是股東、董事，甚至實際上做着秘書的工作。三頂帽戴在一個頭上，自然分不清哪頂是哪頂。

問題是，法律不會因為你是同一個人就將三個角色合併。當出現以下任何一種情況，三頂帽就會被強行分開：

• 多了一個股東入股，但他不做董事；
• 找了朋友／親戚「借個名」做董事；
• 股東之間鬧翻，要決定由誰話事；
• 政府部門追責任——他們只會看董事名冊；
• 公司出事、要清盤——債主和清盤人只會追董事和未繳足股款的股東。

一張表分清楚

第一個出事位：以為「有股份就有話事權」

股東的話事權是透過投票行使，不是直接下達指令。你持 40% 股份，不代表你可以叫董事怎樣做——你只可以在股東會投票。而投票是要夠票數的：

• 普通決議：超過 50% 表決票。用來委任／罷免董事、批准一般事項。
• 特別決議：不少於 75% 表決票。用來改公司名、改章程細則、減資、自願清盤等。
• 5% 門檻：持有不少於 5% 表決權的股東，有權要求董事召開股東大會。

所以 51% 與 49% 之間的距離，比大部分人想像中大；而 75% 與 74% 之間的距離，還要更大。這就是為什麼股權分配不應該隨便分「一人一半」——50/50 意味着任何一方都通過不了普通決議，一鬧翻就立即僵局。

第二個出事位：以為「不簽名就沒有責任」

這個誤解最貴。在法律上，董事的責任來自你的職位，不是來自你簽了多少份文件。

「那份文件是會計／秘書處理的，我沒有看過」——這句在法庭上不是抗辯，而是承認了自己沒有履行謹慎責任。

第三個出事位：做「掛名董事」

最常見的版本：朋友說「我的公司想多一個香港董事，方便一些，你借個名給我，你什麼都不用做」。有時還會給幾千元「茶錢」。

實際發生的是：你的名字寫上了公司註冊處的董事名冊，公開可查。 由那一刻起——

• 公司欠稅、遲報、沒有做強積金，追究的是你；
• 公司捲入洗錢或詐騙調查，第一個被問話的是你；
• 你的個人銀行戶口可能因為關聯而被審查甚至凍結；
• 你想抽身，不是說辭就辭——要按章程程序辭任並向公司註冊處申報，如果公司不配合（例如少於法定最低董事人數），過程可以拖很久；
• 你收的「茶錢」，與你承擔的風險完全不成比例。

我們的立場很直接：除非你真正參與管理、看得到帳目、控制得到公司戶口，否則不要做董事。 這不是人情問題，而是法律責任問題。

第四個出事位：以為可以「請股東離開」

這是股東之間鬧翻時最常問的問題，答案通常令人失望：不可以。 股份是財產，除非章程細則或股東協議有明文安排，否則其他股東無權強制某人交出股份。

這一段的真正結論其實在開頭：這些問題全部應該在一開始寫股東協議時解決，不是鬧翻之後才來想。

第五個出事位：法定最低要求搞錯

• 私人公司至少一名股東、至少一名董事，而且至少一名董事必須是自然人（不可以全部都是公司）。
• 必須有公司秘書。秘書如果是個人，須通常居於香港；如果是法團，須在香港有註冊辦事處或營業地點。
• 只有一名董事的公司，該董事不可以同時兼任公司秘書——這是最多人踩中的技術性錯誤。
• 董事不一定要是香港居民，亦不一定要持有股份。
• 股東可以是個人或法團，沒有人數上限（私人公司股東上限為 50 名，不計僱員股東）。