作者：程程（CatcherBiz 商務顧問） · 香港公司成立及公司秘書顧問 · TCSP 牌照 TC000218
最後更新：2026 年 9 月 15 日
生意暫時停了，但公司這個殼想留住——註銷太可惜，繼續交年檢又蝕。《公司條例》第 5 條有一條路：宣布為不活動公司，免交周年申報表、免審計。但條件很硬，而且不是樣樣都免。
快速答案
- 《公司條例》第 5 條容許私人公司通過特別決議宣布成為「不活動公司」。
- 成為不活動公司之後，可豁免交周年申報表（NAR1）、豁免委任核數師及擬備經審計財務報表。
- ⚠️ 最硬的條件：期間不可以有任何「會計交易」。 銀行收一次利息、付一次費用，都可能令你不再符合資格。
- 不是樣樣都免。 商業登記證仍然要續、註冊辦事處和公司秘書仍然要有、公司資料變更仍然要申報。
- 想復業很簡單：再通過一個特別決議宣布公司再度開始營運，並向註冊處交付。
- 如果你其實是想永久結束，應該走撤銷註冊而不是不活動——兩條路目的完全不同。
哪一種情況適用
- 🟢 項目做完但想保留公司：牌照、品牌、公司名有價值，不想放棄。
- 🟢 等時機：市況不好，暫停一兩年再算。
- 🟢 架構重組期間：其中一間公司暫時不營運。
- 🔴 還有零星交易：有租金、有小額收入、有供應商要找數——就不符合資格。
- 🔴 打算永久結束：應該直接考慮撤銷註冊，不要拖着一間公司每年續 BR。
不活動 ≠ 消失。公司仍然存在，只是暫停營運。
免了什麼、不免什麼
| 項目 |
不活動期間 |
| 周年申報表 NAR1 |
可獲豁免 |
| 委任核數師、擬備經審計財務報表 |
可獲豁免 |
| 商業登記證（BR）續期 |
仍然要 |
| 註冊辦事處 |
仍然要有 |
| 公司秘書 |
仍然要有 |
| 註冊辦事處地址變更（NR1） |
仍然要申報 |
| 董事、公司秘書變更（ND2A） |
仍然要申報 |
| 利得稅報稅表 |
收到就仍然要回覆 |
不活動公司的豁免範圍
最多人誤會的地方：以為宣布了不活動就什麼都不用理。實際上第 447 條的豁免範圍不包括申報註冊辦事處地址、董事及秘書變更——這些照做。
「不可以有會計交易」有多嚴
這是整條路最關鍵的條件，也是最多人低估的地方。所謂會計交易，是指須記入公司帳目的交易。實務上要留意：
- 🏦 銀行戶口：收利息、付月費、付年費，都可能構成交易。所以很多公司會在宣布不活動之前先處理好戶口安排。
- 🧾 政府費用：法例對某些指明交易有特別處理，但不要靠猜——有疑問就要問清楚。
- 📄 零星收入：收回一筆舊數、退款、佣金，都會令你不再符合資格。
所以正路做法是：由一個乾淨的截點開始——清好應收應付、處理好銀行安排、確認沒有尾數，才通過決議。這一步很多人做得急，結果一年之後才發現期間有交易，之前的豁免就站不穩。
申請流程
1. 確認符合資格
公司必須是私人公司，而且能夠在指定日期起沒有任何會計交易。銀行、應收應付、合約要先處理乾淨。
2. 通過特別決議
股東通過特別決議，宣布公司由指定日期起成為不活動公司。
3. 向公司註冊處交付決議
按法例規定的期限交付。這一步做了，豁免才生效。
4. 通知稅務局
雖然公司不活動，但商業登記和稅務事宜仍然要處理；收到報稅表一樣要回覆。
5. 維持基本合規
BR 續期、註冊地址、公司秘書照舊。有變更一樣要申報。
6. 想復業時
再通過一個特別決議宣布公司再度開始營運，並向註冊處交付；之後恢復正常年檢和會計審計責任，要注意會計需要從前一份報告的時間開始做，並不是從恢復公司開始。
特別決議是整件事的關鍵——交付了，豁免才生效。
不活動 vs 撤銷註冊：怎樣選
|
不活動公司 |
撤銷註冊 |
| 目的 |
暫停，日後想復業 |
永久結束 |
| 公司還存不存在 |
存在 |
解散 |
| 年檢／審計 |
可獲豁免 |
不再適用 |
| BR |
仍然要續 |
結束業務後交回 |
| 每年成本 |
低但不是零 |
一次性成本後歸零 |
| 日後復業 |
通過決議即可 |
要循注冊處甚至法院命令恢復，一般需時約好幾個月 |
兩條路的分別
選錯的代價不對稱：想暫停卻走了撤銷，日後要復活就很麻煩；想永久結束卻走了不活動，就每年白白付 BR 費和秘書費。所以下決定之前，先答一條問題：三年之內，你有多大機會再用回這間公司？
常見問題 FAQ
Q. 不活動公司要不要交周年申報表？
按《公司條例》第 5 條宣布為不活動公司之後，可獲豁免交付周年申報表，亦豁免委任核數師及擬備經審計財務報表。但註冊辦事處地址、董事及秘書變更的申報責任並不在豁免範圍內。
Q. 不活動期間商業登記證要不要續？
要。公司仍然存在，商業登記仍然有效，須按規定續期，除非已正式通知結束業務。
Q. 銀行戶口收利息會不會影響資格？
有可能。條件是期間不可以有須記入帳目的會計交易，銀行利息或費用都可能構成交易。實務上建議在宣布之前先處理好戶口安排。
Q. 想復業怎樣做？
再通過一個特別決議宣布公司再度開始營運，並向公司註冊處交付。之後恢復正常的周年申報和審計責任。
Q. 不活動公司與休眠、與註銷有什麼分別？
不活動是暫停狀態，公司仍然存在；撤銷註冊是永久解散。前者日後可以簡單復業，後者要恢復就只能循法院命令，需時較長。
本文按 2026 年 9 月公開資料整理，只作一般參考，不構成法律或會計意見。「會計交易」的界定和豁免範圍以《公司條例》及公司註冊處最新指引為準；個別公司如有未清債務、資產或稅務事項，請先徵詢專業意見。
