公司秘書不是「秘書」

中文譯名害了很多人。這個崗位的英文是 Company Secretary，是公司管治架構裡面的一個法定職位，與一般行政助理完全是兩回事。他不幫你訂機票、不幫你出糧，他負責的是：令你的公司在法律上一直存在得合規。

具體一點說，公司秘書是公司與公司註冊處之間的正式橋樑。政府要的文件由他提交，公司架構有變由他申報，法定紀錄由他保管。做得不好，後果不是「不方便」，而是公司和每一名董事都可能被檢控。

法例到底寫了什麼

第 475(2)、(3) 條合起來看，是封死了一條路：你一個人開公司，不可以自己做董事又自己做秘書，亦不可以找一間「只有你一個做董事」的公司來做秘書。這是刻意設計的制衡。

公司秘書實際做什麼？

• 每年交周年申報表（NAR1）——限期是成立周年日後 42 日，遲一日費用由 HK$105 跳到 HK$870。這是公司秘書最常見亦最易出事的職責。
• 維持法定登記冊——董事登記冊、公司秘書登記冊、成員（股東）登記冊、押記登記冊，以及重要控制人登記冊（SCR）。SCR 必須存放在註冊辦事處或指定地點，隨時備執法人員查閱。
• 申報公司資料變更——換董事、換秘書、換註冊地址、改公司名、股份轉讓，各有指明表格和法定限期（多數 15 日內）。
• 擬備會議文件和決議——股東周年大會通知、董事會決議、書面決議紀錄。一人公司都要有書面決議，不是「自己知道就可以」。
• 保管公司印章和法定文件——註冊證書、章程細則、歷年申報表。
• 提示合規死線——BR 續期、審計、報稅、周年申報表。真正有價值的公司秘書，是在你未忘記之前提醒你。

年檢三件事，全部由公司秘書跟進

每年「年檢」其實是三件不同的事，很多老闆以為是一份文件：

• 周年申報表（NAR1）——交去公司註冊處，限期是成立周年日後 42 日內。
• 公司秘書服務續約——如果你外聘，這是年度服務期。
• 商業登記證（BR）續期——交去稅局商業登記署。

再講一次：這三樣與報稅是完全兩回事。年檢交去公司註冊處和商業登記署，報稅交去稅局。做齊年檢不代表報了稅。

自己做，可以嗎？

法律上，只要你符合資格（通常居於香港，而且不是公司的唯一董事），你是可以自己做，或找一位香港居民朋友做。這不違法。

但實務上要問自己三條問題：

• 你記不記得住所有死線？周年申報表、BR 續期、報稅表——每個限期不同、罰則不同、交去不同部門。錯過一個，罰款和檢控風險由公司與董事一起承擔。
• 你懂不懂選對表格？換董事用 ND2A、改董事資料用 ND2B、改地址用 NR1、股份轉讓要處理轉讓文書和印花稅。選錯表格＝當你沒有交過。
• 如果你找朋友幫忙，他知不知道自己在承擔什麼？公司秘書是法定職位，違例時他與你一起是「責任人」。這個人情，不輕。

我們見得最多的個案，是第一年自己做，第二年忘記了周年日，第三年才發現欠了兩份申報表要一次過補交。省下那筆服務費，最後多數用來交逾期登記費。

選錯公司秘書，實際會出什麼事

• 法定登記冊填錯。我們接手過的個案裡面，見過秘書公司將股份數目填錯——例如本來應該是一定數量，變成「只有一股」。這些錯誤要改，就要再交表、再解釋。
• 商業登記證業務性質亂寫。成立公司時沒有問清楚，貪心地寫一大堆業務。到你去開銀行戶口，銀行對不上你實際在做什麼，就立即卡住。
• 開戶文件不齊。銀行開戶要的「公司資料」這一類，本身就是成立公司時公司秘書應該備妥交給你的。缺一份，開戶就要重新來過。
• 死線沒有人提醒。NAR1 遲一日，登記費由 HK$105 跳到 HK$870。這筆錢處長沒有酌情權豁免。

外聘的話，一定要查這一樣

如果對方是以經營信託或公司服務業務的方式提供公司秘書服務，他必須向公司註冊處轄下的信託及公司服務提供者註冊辦事處申領TCSP 牌照。這是《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第 615 章）下的發牌制度，2018 年 3 月 1 日開始實施。

無牌而經營信託或公司服務業務屬刑事罪行，一經定罪最高可處罰款 HK$100,000 及監禁 6 個月。

換句話說：一個持牌的服務提供者，是受監管、要做客戶盡職審查、要備存紀錄的。你可以在註冊辦事處的公開名冊查證牌照號碼。開口問牌照號碼，是最基本的一步——正經的服務商不會介意，不肯說的那些你就要想一想。

換公司秘書，程序是怎樣的？