公司秘書唔係「秘書」

中文譯名害咗好多人。呢個崗位嘅英文係 Company Secretary，係公司管治架構入面嘅一個法定職位，同一般行政助理完全兩回事。佢唔幫你訂機票、唔幫你出糧，佢負責嘅係：令你間公司喺法律上一直存在得合規。

具體啲講，公司秘書係公司同公司註冊處之間嘅正式橋樑。政府要嘅嘢由佢交，公司架構有變由佢申報，法定紀錄由佢保管。做得唔好，後果唔係「唔方便」，而係公司同每一名董事都可能被檢控。

法例到底寫咗啲咩

第 475(2)、(3) 條合埋睇，係封死咗一條路：你一個人開公司，唔可以自己做董事又自己做秘書，亦唔可以搵一間「淨係得你一個做董事」嘅公司嚟做秘書。呢個係刻意設計嘅制衡。

公司秘書實際做啲咩？

• 每年交周年申報表（NAR1）——限期係成立周年日後 42 日，遲一日費用由 HK$105 跳到 HK$870。呢個係公司秘書最常見亦最易出事嘅職責。
• 維持法定登記冊——董事登記冊、公司秘書登記冊、成員（股東）登記冊、押記登記冊，以及重要控制人登記冊（SCR）。SCR 必須存放喺註冊辦事處或指定地點，隨時備執法人員查閱。
• 申報公司資料變更——換董事、換秘書、換註冊地址、改公司名、股份轉讓，各有指明表格同法定限期（多數 15 日內）。
• 擬備會議文件同決議——股東周年大會通知、董事會決議、書面決議紀錄。一人公司都要有書面決議，唔係「自己知就得」。
• 保管公司印章同法定文件——註冊證書、章程細則、歷年申報表。
• 提示合規死線——BR 續期、審計、報稅、周年申報表。真正有價值嘅公司秘書，係喺你未忘記之前提你。

年檢三件事，全部由公司秘書跟

每年「年檢」其實係三件唔同嘅事，好多老闆以為係一份文件：

• 周年申報表（NAR1）——交去公司註冊處，限期係成立周年日後 42 日內。
• 公司秘書服務續約——如果你外聘，呢個係年度服務期。
• 商業登記證（BR）續期——交去稅局商業登記署。

再講一次：呢三樣同報稅係完全兩回事。年檢交去公司註冊處同商業登記署，報稅交去稅局。做齊年檢唔代表報咗稅。

自己做，得唔得？

法律上，只要你符合資格（通常居於香港，而且唔係公司嘅唯一董事），你係可以自己做，或者搵一位香港居民朋友做。呢個唔違法。

但實務上要問自己三條問題：

• 你記唔記得住所有死線？周年申報表、BR 續期、報稅表——每個限期唔同、罰則唔同、交去唔同部門。錯過一個，罰款同檢控風險由公司同董事一齊承擔。
• 你識唔識揀啱表格？換董事用 ND2A、改董事資料用 ND2B、改地址用 NR1、股份轉讓要處理轉讓文書同印花稅。揀錯表格＝當你冇交過。
• 如果你搵朋友幫手，佢知唔知自己承擔緊咩？公司秘書係法定職位，違例時佢同你一齊係「責任人」。呢個人情，唔輕。

我哋見過最多嘅個案，係第一年自己做，第二年忘記咗周年日，第三年先發現欠咗兩份申報表要一次過補。慳嗰筆服務費，最後多數用嚟交逾期登記費。

揀錯公司秘書，實際會出咩事

• 法定登記冊填錯。我哋接手過嘅個案入面，見過秘書公司將股份數目填錯——例如本來應該係一定數量，變咗「得一股」。呢啲錯要改，就要再交表、再解釋。
• 商業登記證業務性質亂寫。成立公司時冇問清楚，貪心咁寫一大堆業務。到你去開銀行戶口，銀行對唔上你實際做緊咩，就即刻卡住。
• 開戶文件唔齊。銀行開戶要嘅「公司資料」呢一類，本身就係成立公司時公司秘書應該備妥交畀你嘅。缺一份，開戶就要重新搵。
• 死線冇人提。NAR1 遲一日，登記費由 HK$105 跳到 HK$870。呢筆錢處長冇酌情權豁免。

外聘嘅話，一定要查呢一樣

如果對方係以經營信託或公司服務業務嘅方式提供公司秘書服務，佢必須向公司註冊處轄下嘅信託及公司服務提供者註冊辦事處申領TCSP 牌照。呢個係《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第 615 章）下嘅發牌制度，2018 年 3 月 1 日開始實施。

無牌而經營信託或公司服務業務屬刑事罪行，一經定罪最高可處罰款 HK$100,000 及監禁 6 個月。

換句話講：一個持牌嘅服務提供者，係受監管、要做客戶盡職審查、要備存紀錄嘅。你可以喺註冊辦事處嘅公開名冊查證牌照號碼。開口問牌照號碼，係最基本嘅一步——正經嘅服務商唔會介意，唔肯講嗰啲你就要諗吓。

換公司秘書，程序係點？