作者：程程（CatcherBiz 商務顧問） · 香港公司成立及公司秘書顧問 · TCSP 牌照 TC000218
最後更新：2026 年 10 月 6 日
公司章程管的是公司與外界，股東之間怎樣分錢、怎樣退出、由誰話事，章程不會幫你寫。這五件事在開頭寫下，一頁紙也夠；到有人想走、有人不做事的時候，就是救命符。
快速答案
- 公司章程 ≠ 股東協議。 章程處理公司與外界的關係；股東之間怎樣分錢、怎樣退出、由誰話事，要靠股東協議。
- 股東協議不需要交去公司註冊處，是股東之間的私人合約——但正因為這樣，沒有寫就等於沒有。
- ⚠️ 最多人漏的是退出機制：有人想走、有人不做事、有人要加人進來，當初沒有寫，最後只能吵。
- 出錢與出力要分開講。 有人出資金、有人出時間，比例怎樣計、日後怎樣調整，連理由都要寫。
- 估價方法要事先定：按資產淨值、按盈利倍數，還是找獨立估值——出事時才談，一定爭拗。
- 不要等到有爭議才找律師：開頭一頁紙，好過之後一疊訴訟文件。
為什麼章程不夠
很多人開公司時取了一份標準組織章程細則就以為辦妥。章程確實會處理一些基本事項——例如股份轉讓限制、董事會權力——但它是一份面向外界的文件，不會理會你們私底下講過什麼。
|
公司章程 |
股東協議 |
| 性質 |
公開文件，向註冊處交付 |
股東之間的私人合約 |
| 處理 |
公司架構、董事權力、股份轉讓限制 |
分紅、退出、估價、話事權、競業 |
| 修改 |
要股東特別決議 |
按協議條款 |
| 公開 |
可以查閱 |
不用公開 |
章程與股東協議怎樣分工
章程告訴你「股份可以怎樣轉」；股東協議才告訴你「多少錢轉、轉給誰、什麼時候可以轉」。
一頁紙寫得清楚，好過事後一疊訴訟文件。
一：股權怎樣分，以及為什麼這樣分
不只寫比例，要寫理由。因為日後爭拗的通常不是「當初怎樣寫」，而是「為什麼當初這樣寫」。
- 💰 出錢：誰出多少本金？是注資還是股東貸款？兩者法律性質不同。
- 🛠️ 出力：有人不出錢只做事，佔多少？有沒有 vesting（分期歸屬）安排？
- 📈 日後注資：要再投入資金時，不按比例注資會不會被攤薄？怎樣攤薄？
二：由誰話事
這裡要分清兩件事：股東是擁有者，董事是經營者。持股多不等於掌握得到日常決策；做董事也不代表你有份分錢。
- 🗳️ 董事委任權：誰可以委任多少個董事？
- 🔐 重大事項要多少人同意：借錢、賣資產、加股東、改業務方向——建議列一張「保留事項」清單，要全體或特定比例同意才可以做。
- ⚖️ 僵局怎樣解：50/50 的公司最容易死在這裡。要有打破僵局的機制。
三：資金怎樣投入、怎樣分配
- 🏦 本金怎樣投入：存入公司戶口，不要用私人戶口過數。這不只是手續問題，而是日後怎樣證明你出過錢。
- 📊 分紅機制：什麼時候分、按什麼分、要不要先留一筆做營運資金。
- 💵 有沒有薪金：全職落手做的那位有沒有薪金？計不計入成本？還是只靠分紅？
四：有人想走，怎樣走
這是最多人漏、也是最貴的一條。
| 項目 |
要寫低 |
| 怎樣退 |
股份要先賣回給其他股東（優先購買權），還是可以賣給外人？ |
| 怎樣估價 |
資產淨值？盈利倍數？獨立估值師？方法要事先定 |
| 什麼時候可以走 |
有沒有鎖定期？創辦人有沒有 vesting？ |
| 特殊情況 |
死亡、喪失行為能力、離婚、破產——股份怎樣處理 |
| 不做事的那位 |
講好了全職但實際沒有做，股份可不可以回購？ |
退出機制要寫的事項
順帶提一句：股份轉讓不是簽一張紙就可以——要有轉讓文書和買賣單據，並且要加蓋印花（買賣雙方各 0.1%，合共 0.2%，另加每份文書定額 HK$5），計稅基礎是代價與資產淨值兩者中較高者。這一步在實務上最花時間，很多客戶是談好了價錢才發現手續和稅要處理。
最好的股東協議，是簽了之後永遠不用拿出來的那一份。
五：拆夥與最壞情況
- 🔐 控制權：公司秘書、註冊地址、公司印章、法定登記冊由誰管？拆夥時這些就是籌碼。
- 🚫 競業與保密：離開之後可不可以做同一行、可不可以帶走客戶？範圍和年期要合理才執行得到。
- 🧾 知識產權：商標、設計、程式碼、客戶名單屬公司還是屬個人？要寫明歸屬。
- ⚖️ 爭議處理：調解、仲裁還是訴訟？在什麼地方？
常見問題 FAQ
Q. 股東協議要不要交去公司註冊處？
不用。股東協議是股東之間的私人合約，不屬於須交付註冊處的法定文件，也不會公開。但正因為沒有官方紀錄，內容更加要寫得清楚。
Q. 只有兩個股東都要簽嗎？
尤其需要。兩個人 50/50 最容易出現僵局：意見不同就沒有人夠票拍板。應該事先寫明打破僵局的機制。
Q. 有人出錢有人出力，比例怎樣計？
沒有標準答案，關鍵是寫下理由和條件。常見做法是為出力的一方設分期歸屬（vesting），做夠年期或達標才歸屬全部股份；離開就按已歸屬部分計。
Q. 股份估價用哪一種方法？
常見有資產淨值法、盈利倍數法和獨立估值。沒有一種一定對，重點是在協議裡面事先選定，不要留到有人要走才談。
Q. 轉讓股份要交多少印花稅？
香港非上市公司股份轉讓，買賣雙方各 0.1%（合共 0.2%），另加每份轉讓文書定額 HK$5；計稅基礎是代價與該批股份所代表的資產淨值兩者中較高者。逾期加蓋印花的罰款可高達應繳印花稅的 10 倍。
本文按 2026 年 9 月公開資料整理，只作一般參考，不構成法律意見。股東協議條款會因個案而異，涉及 vesting、競業限制、估值機制和爭議解決條款的安排，建議由律師按你的實際情況草擬。
