作者：程程（CatcherBiz 商務顧問） · 香港公司成立及公司秘書顧問 · TCSP 牌照 TC000218
最後更新：2026 年 9 月 21 日
生意做大了想由無限轉有限，很多人以為改個名、交一份表就可以。實際上兩者是完全不同的法律實體：不存在「轉換」，只有「新開一間、再結束舊那間」。本文講清七個步驟、要預多久，以及最容易漏的那兩步。
快速答案
- ⚠️ 無限公司和有限公司完全是兩回事。 不可以「轉名」或「升級」——法律上是成立一間新的有限公司，再結束舊那間。
- 銀行戶口一定要重新開。 新公司是新法人，舊戶口用不到。實務上要預 1 個月至半年。
- 不交商業登記費 ≠ 公司自動消失。 沒有正式結束業務，責任會一直計下去，罰款可達 $5,000，最高監禁一年。
- 員工毋須賠償，但要與新公司重新簽合約，強積金亦要處理轉移。
- 舊公司的貨、器材、客戶合約要簽資產買賣協議轉去新公司，不可以當「自動跟過去」。
- 整個過渡期實務上要預 1 至 3 個月，不要等到最後一刻才做。
先破除最大的誤解
最多人問的一句是：「我這間無限公司做得不錯，想轉做有限，是不是交一份表改個名就可以？」
不是。無限公司（獨資或合夥）和有限公司，其實完全是兩回事。 無限公司不是獨立法人，東主與公司是同一體，債務要用個人資產承擔；有限公司是獨立法人，有自己的法律身份、自己的資產和債務。
所以法律上沒有「轉換」這個動作。你要做的是：成立一間新的有限公司，將業務和資產搬過去，再正式結束舊的無限公司。
兩間是不同法律實體——資產不會自動跟過去。
為什麼值得轉？三個實際理由
| 項目 |
無限公司 |
有限公司 |
| 個人資產保障 |
沒有——欠債要用個人資產償還，沒有上限 |
有——股東責任一般止於出資額 |
| 利得稅（首 200 萬利潤） |
7.5% |
8.25%，但可以出糧或派董事酬金作規劃 |
| 對外形象 |
接大單、投標、開戶時份量較輕 |
客戶和銀行普遍較有信心 |
| 審計 |
營業額低於 200 萬不需會計報告 |
每年都要由執業會計師審計 |
| 年檢 |
不適用 |
每年周年日後 42 日內交 NAR1 |
無限 vs 有限
實務上最常見的轉型觸發點有三個：入貨金額變大（賠不賠得起？）、開始請人（工傷責任承不承擔得起？）、要接大單或投標（對方要求有限公司資格）。
七個步驟：實際怎樣做
1. 成立新的有限公司
選公司名（英文名必須有 Limited）、決定股權架構和董事、委任公司秘書、備妥註冊地址。這一步最快，通常幾個工作天。
2. 開新的銀行戶口
⚠️ 這一步最花時間，要預留起碼1 個月。新公司是新法人，舊戶口不可以沿用。建議在舊公司仍然運作的時候就開始辦，不要等停止營運才做。
3. 通知客戶和供應商
付款抬頭、收款戶口、合約主體全部要換。這一步做得不乾淨，會出現「錢入了舊戶口」的麻煩。
4. 處理員工：重新簽約和強積金轉移
員工由舊公司轉去新公司，需要與新公司重新簽僱傭合約，強積金亦要辦轉移手續。留意：屬業務轉讓性質的安排，一般毋須支付遣散費，但條款和年資處理要寫清楚。
5. 簽資產買賣協議
存貨、器材、商標、客戶合約由舊公司轉去新公司，要有書面協議和合理作價。不可以當「自動跟過去」——兩間是不同實體。
6. 結清舊公司的債務和稅務
應收應付清理完畢、最後一期報稅做妥。有未清事項而急着結束，手尾會跟着你。
7. 正式結束無限公司
停止業務之後，須以書面通知商業登記署結束業務（一般在結業後 1 個月內），並交回商業登記證。不要以為不交 BR 費就等於註銷了。
這七步裡面，第 2 和第 5 步是最多人低估的。開戶時間不受你控制；而資產轉讓如果沒有協議、沒有合理作價，日後審計和稅務都會被質疑。實務上我們會建議兩間公司平行運作 1 至 3 個月，等新戶口開好、客戶全部轉單，才正式結束舊那間。
最貴的誤解：不交 BR 費就當自動消失
這個說法我聽過太多次。不交商業登記費不等於公司消失——業務登記仍然存在，責任仍然算在你身上。未有效通知結束業務而繼續拖，可被罰款 $5,000，最高更可判監禁一年。
轉型的重點不只是「開好新公司」，還要「乾淨地結束舊公司」。前者做得快，後者做得馬虎，一兩年之後就會有信追回來。
新公司要開新戶口，實務上要預一個月至半年。
什麼時候轉最好？
- ✅ 財政年度結束前後——舊公司帳目有清晰截點，新公司由乾淨的一頁開始。
- ✅ 淡季——客戶和供應商切換期間出錯的影響最小。
- 🚫 不要等到已經要接大單才開始——新公司開戶隨時要一個月以上，趕不及。
- 🚫 不要在舊公司還有大額應收未收時就急着關掉戶口——錢會無處可落。
程程講解無限轉有限的實際流程、銀行戶口安排、員工和強積金處理，以及做漏一步會有什麼後果。
常見問題 FAQ
Q. 無限公司可以直接轉做有限公司嗎？
不可以。兩者是不同的法律實體，沒有「轉名」或「轉換」這個程序。做法是成立一間新的有限公司，將業務和資產轉過去，再正式結束舊的無限公司。
Q. 銀行戶口可以沿用嗎？
不可以。新成立的有限公司是獨立法人，必須重新開戶。實務上要預 1 個月至半年，建議在舊公司仍然運作的時候就開始辦。
Q. 員工要不要賠錢？
屬業務轉讓性質、員工過渡到新公司並繼續受僱的安排，一般毋須支付遣散費，但必須與新公司重新簽訂僱傭合約，並辦妥強積金轉移。年資、假期和福利條款要在新合約寫清楚，最好先徵詢意見。
Q. 舊公司的貨和器材怎樣過去？
要簽資產買賣協議，以合理作價由舊公司轉讓給新公司。兩間是不同法律實體，資產不會自動跟過去；沒有協議和作價，審計和稅務上都會被質疑。
Q. 不交商業登記費，舊公司會不會自動註銷？
不會。停止營業之後須以書面通知商業登記署結束業務並交回商業登記證，否則登記仍然存在，責任繼續計算。違例可被罰款 $5,000，最高監禁一年。
Q. 整個過程要多久？
成立新有限公司通常幾個工作天；真正的樽頸是開銀行戶口，要預 1 個月至半年。加上客戶切換、資產轉讓和舊公司結業手續，實務上建議預留 1 至 3 個月過渡期。
轉型最容易出漏子的不是開新公司，而是開戶時間和舊公司的收尾。CatcherBiz 可以為你同步處理：成立新有限公司、安排開戶、辦強積金轉移，以及為舊的無限公司做好結業通知，不會做到一半就斷線。
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本文按 2026 年 8 月公開資料整理，只作一般參考，不構成法律、會計或稅務意見。業務轉讓涉及的僱傭、稅務和資產作價安排會因個案而異，尤其涉及遣散費、年資承接和關聯方交易作價，建議先徵詢專業意見。
