作者：程程（CatcherBiz 商務顧問） · 香港公司成立及公司秘書顧問 · TCSP 牌照 TC000218
最後更新：2026 年 10 月 7 日
SCR 不用交去公司註冊處，所以最容易被當成「不存在」。但它是法定要備存的文件，執法人員上門要求時要即場拿得出。本文講清楚誰算重要控制人、指定代表可以找誰、七日／十五日兩條死線，以及不做的實際代價。
快速答案
- SCR 不用遞交政府，所以很多老闆以為沒有這樣東西。但它是《公司條例》第 622 章第 12 部第 2A 分部（第 653A 條起）下必須備存的法定登記冊，2018 年 3 月 1 日起生效。
- 適用對象是所有在香港成立的公司——包括零收入、未開戶、只是「放着」的空殼公司。只有上市公司獲豁免。
- 「重要控制人」不只是看股份。 包括超過 25% 股份、超過 25% 投票權、有權委任／罷免過半數董事、對公司有重大影響力或控制，以及透過信託／商號行使控制。
- 必須指定一名指定代表（Designated Representative），他要在執法人員要求時提供登記冊——實務上通常以「即場／短時間內」為標準，不是「給我兩星期找一找」。
- 兩條死線要記住：知悉變更後 7 日內更新登記冊；登記冊不放在註冊地址的話，15 日內交 NR2 通知公司註冊處。
- 罰則：公司和每名有責任的人可被定額罰款，持續違反每日再罰 HK$700；提供虛假陳述更可判罰款 HK$300,000 及監禁 2 年。
為什麼偏偏是這份文件最多人漏？
因為它沒有「交表」這個動作。周年申報表要交、報稅表要交、僱主報稅表要交——有限期、有回條、有人追。SCR 沒有。 它由頭到尾都放在你公司裡，沒有人主動向你索取，直到有人真的來問。
我們見過最典型的情況：公司開了三年，一切正常，直到銀行做定期審查（periodic review）要求提供 SCR 副本，老闆才第一次聽到這四個英文字母。那一刻要補做，其實還有得救；但如果是執法人員上門才發現沒有，性質就完全不同。
另一個誤解是「我一個人持有整間公司，不用寫了吧」。剛剛相反。 一人公司才最簡單——重要控制人就是你自己，資料五分鐘填得完。沒有做的代價，與一間十個股東的公司一樣。
誰算「重要控制人」？五大測試逐個拆解
很多人以為只要看股權表：誰超過 25% 就是。這是第一條測試，但不只一條。任何一條符合，就要入冊。
| 測試 |
內容 |
最常漏的情況 |
| ① 股份 |
直接或間接持有公司超過 25% 已發行股份 |
透過另一間控股公司間接持有，沒有穿透計算 |
| ② 投票權 |
直接或間接持有超過 25% 投票權 |
股東協議賦予的加權投票權 |
| ③ 董事會 |
有權直接或間接委任或罷免過半數董事 |
股東協議裡面的委任權條款 |
| ④ 重大影響力 |
對公司行使或有權行使重大影響力或控制 |
背後真正話事的「幕後老闆」沒有入冊 |
| ⑤ 信託／商號 |
對符合以上任何條件的信託或商號行使重大影響力或控制 |
家族信託持股，只寫了信託名稱沒有寫控制人 |
重要控制人五大測試（任何一項符合即屬）
要留意第 ④ 條是兜底條款：就算你一股都沒有，但實際上公司大小事都要你點頭，你都可能是重要控制人。這條是最多人「技術上避開」但實質上避不開的一條。
間接持股要「穿透」計算到最終自然人為止，不可以停在中間那間控股公司。
要寫下什麼？資料不齊等於沒有做
實務上最常見的不是「完全沒有做」，而是「做了一半」——有名字沒有身份證號碼、有身份證號碼沒有「成為重要控制人的日期」。這些情況一樣算不符合規定。
- 自然人：姓名、通訊地址、香港身份證號碼（如沒有，護照號碼及簽發國家）、成為重要控制人的日期、控制權性質（即符合上面哪一條測試）。
- 法人（公司實體）：名稱、法律形式及規管法律、公司編號及註冊地、註冊辦事處地址、成為重要控制人的日期、控制權性質。
- 指定代表：姓名及聯絡方式，並須在登記冊內註明。
- 如果公司經合理調查後確認沒有重要控制人，不可以留白——要在登記冊寫下這項陳述和調查過程。
「控制權性質」這一欄最常被填成一個「25%」了事。正確做法是寫清楚是哪一條測試、怎樣持有（直接／間接、經哪間公司）。這一欄是執法人員第一眼看的地方。
指定代表可以找誰？
這個位置很多人隨便填自己的名字就算，但條例有明確範圍。指定代表只可以是以下其中一類：
- 公司的股東、董事或僱員，而且必須是居於香港的自然人；
- 香港會計專業人士（執業會計師）；
- 香港法律專業人士（律師）；
- 持牌信託或公司服務提供者（TCSP）——即大部分公司秘書服務商。
最常見的錯誤：委任了一個不住在香港的董事做指定代表。條文要求「居於香港」，不是「有香港身份證」。老闆長期在內地或海外，執法人員來到找不到人，這個安排就形同虛設。
指定代表的實際職責只有一個：當執法人員要求時，提供登記冊。所以委任的唯一標準應該是——這個人找不找得到、拿不拿得出。
兩條死線和兩個地點
第一步：確認公司有沒有 SCR
向你的公司秘書索取。如果他答不出、或者要「找一找先」，即大機會沒有做，或做了但遺失了。
第二步：做合理調查，識別重要控制人
由股權表出發，逐層穿透到最終自然人。如果中間有控股公司、信託、代持安排，要一路追下去。
第三步：發通知
知悉或有合理理由相信某人是重要控制人，須在 7 日內向該人發出通知；對方須在一個月內回覆。
第四步：入冊
收到確認資料後 7 日內寫入登記冊。之後每次股權或控制權有變，同樣是知悉後 7 日內更新。
第五步：決定放在哪裡
預設放在註冊辦事處。如果放在其他香港地址（例如秘書公司），須在 15 日內以 NR2 表格通知公司註冊處。
第六步：確保拿得出
確認指定代表知道自己是指定代表、知道登記冊在哪裡、有電話找得到他。這一步最多人跳過。
不做的實際代價
這裡要講得準確：SCR 不會像周年申報表那樣自動觸發罰款，因為沒有「交表」這個動作去觸發。它的風險是被發現那一刻才一次過爆出來。
| 情況 |
後果 |
| 未有備存 SCR、資料不完整、未有委任指定代表 |
公司及每名有責任的人（包括董事）均屬犯罪；可被罰款，持續違反者每日再罰 HK$700 |
| 未有應要求提供登記冊 |
同上；並會直接引起執法機構對公司實際控制人的進一步關注 |
| 在 SCR 或相關通知中作出虛假或具誤導性陳述 |
最高罰款 HK$300,000 及監禁 2 年 |
| 銀行定期審查時交不出 SCR |
不是刑事後果，但是戶口風險：銀行會視為公司管治不足，可要求限期補交，嚴重者影響戶口狀態 |
違反 SCR 規定的後果
注意最後一行。實務上，真正令老闆感受到痛楚的，往往不是罰款，而是銀行。 反洗錢框架下，銀行要知道最終受益人是誰；SCR 就是最直接的文件。交不出，你就要用其他方法去證明，過程長很多。
SCR、周年申報表、股東名冊是三份不同的文件——做了一份不代表另外兩份做了。
最常見的七個中招位
- 以為空殼公司不用做——只要在香港成立，沒有營運都要備存。
- 只穿透一層——寫了控股公司的名字就收工，沒有追到最終自然人。
- 搬了地址沒有交 NR2——登記冊跟着秘書公司搬，但公司註冊處紀錄仍然是舊地址。
- 指定代表不住香港——安排無效。
- 股權變動後沒有更新——轉了股、增發了新股、董事離職，7 日死線已經過了。
- 控制權性質欄留白或只寫百分比——資料不完整。
- 沒有人知道登記冊在哪裡——技術上有做，實際上拿不出，結果一樣。
常見問題
Q. SCR 要不要交去公司註冊處？
不用。SCR 由公司自行備存，不會遞交、亦不會公開。只有放置地點不在註冊辦事處時，才要用 NR2 通知註冊處。
Q. 誰可以查閱我公司的 SCR？
不是公眾。只有執法人員（包括公司註冊處、警務處、海關、廉政公署、稅務局、證監會、金管局、保監局等）憑職權要求查閱，以及登記冊上載列的重要控制人本人可查閱自己那部分。
Q. 我是一人公司，自己 100% 持股，還要不要做？
要。你自己就是唯一的重要控制人，控制權性質寫「直接持有超過 25% 已發行股份」。五分鐘做得完，但不做的法律後果與大公司一樣。
Q. 如果真的沒有人符合五大測試，怎麼辦？
不可以留白。要在登記冊寫下「經合理調查後，本公司認為並無重要控制人」，並保留調查紀錄。這種情況實務上罕見，通常代表穿透做得不夠深。
Q. 我現在才發現沒有做，會不會立即被罰？
補做是最合理的做法。條例上違規狀態確實存在，但實務上罰則要靠執法發現和檢控觸發；在未被發現前完成備存，可以把風險降到最低。拖得愈久，持續違反的時間愈長。
Q. 換了公司秘書，SCR 會不會自動跟過去？
不會自動。轉秘書時要明確交接：由誰保管、放在哪裡、指定代表換不換、要不要重新交 NR2。這是轉秘書時最容易出漏洞的一項。
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本文內容為一般資訊，截至 2026 年 9 月整理，不構成法律或稅務意見。個別公司之股權及控制安排差異甚大，實際處理前請諮詢專業人士。
